El Consejo de Ministros celebrado el 14 de febrero de 2023 ha aprobado el Anteproyecto de Ley de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles. Responde esta norma a la transposición de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que atañe a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas de empresas, en relación con el principio fundamental de la libertad de establecimiento para las empresas y sociedades.

¿Cuál es el objetivo del anteproyecto? Con él se pretende, al hablar de operaciones de transformación, fusión y escisión transfronterizas de empresas:

• Establecer un marco jurídico armonizado con los socios de la UE a los efectos de mejorar la transparencia.
• Consolidar los derechos de los socios, acreedores y trabajadores de las empresas involucradas.
• Instaurar la obligación de publicitar las referidas operaciones y de proteger y dar seguridad a acreedores y trabajadores antes de iniciar aquellas.

La nueva norma busca integrar el régimen de modificaciones estructurales, internas y transfronterizas, en un marco normativo único, de manera que se extienda, en la medida de lo posible, a las operaciones internas, el régimen de las operaciones intraeuropeas. Pero ¿con qué finalidad? Pues se trata de evitar diferencias entre los distintos regímenes que puedan derivar en el riesgo que supone la búsqueda de la jurisdicción de conveniencia en el ámbito interno y transfronterizo. 

Finalmente, entre las medidas incorporadas comprende el fomento del diálogo social, la creación y administración de las sociedades conforme a las normas del Estado miembro que corresponda y, asimismo, se promueve la movilidad dentro de la UE con el fin de mejorar el funcionamiento del mercado interior.