Como era lógico, aunque sea en el ultimo momento.
Coincidiendo con el último día dentro del plazo establecido para la inscripción en el Registro Mercantil de aquellos profesionales que prestan servicios a empresas, y tras la falta de publicación por parte del Ministerio de Justicia del formulario para realizar la inscripción telemática en el Registro, el BOE del 4 de septiembre publica la Instrucción de 30 de agosto de 2019, la Dirección General de los Registros y del Notariado, sobre la inscripción en el Registro Mercantil de las personas físicas profesionales que prestan servicios descritos en el artículo 2.1.o) de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo.
A través de esta Instrucción quedan regulados tres aspectos importantes:
1º Instrumento técnico para la realización de la declaración.
2º El contenido de la misma.
3º El plazo para realizarla.
Respecto al plazo, éste se ve ampliado pasando a comenzar el día 4 de septiembre de 2019, tan pronto como esté en funcionamiento la aplicación informática en la sede electrónica del Colegio de Registradores de la Propiedad y Mercantiles de España.
Por lo tanto, el alta deberá realizarse a partir del día 4 de septiembre, y no más tarde del 31 de diciembre de 2019, para todas aquellas personas físicas que vinieran prestando los indicados servicios en el ejercicio 2019 o con anterioridad. En ejercicios sucesivos, la declaración deberá formularse, de acuerdo con la ley, en el momento en que se comience a prestar los indicados servicios.
La declaración a realizar por las personas físicas profesionales (por ejemplo, abogado, asesores) que presten los indicados servicios se realizará exclusivamente de forma telemática, como establece la disposición adicional única, apartado 2, de la ley, en la redacción que le da el Real Decreto-ley 11/2018, de 31 de agosto, empleando a tal efecto de forma obligatoria y exclusiva la plataforma que, de acuerdo con la Ley 24/2001, utilizan todos los Registros de la Propiedad y Mercantiles para el ejercicio de la función pública registral.
¿Quiénes deben inscribirse? (Artículo 2.1.o de la Ley 10/2010, de 28 de abril)
"Las personas que con carácter profesional y con arreglo a la normativa específica que en cada caso sea aplicable presten los siguientes servicios por cuenta de terceros: constituir sociedades u otras personas jurídicas; ejercer funciones de dirección o de secretarios no consejeros de consejo de administración o de asesoría externa de una sociedad, socio de una asociación o funciones similares en relación con otras personas jurídicas o disponer que otra persona ejerza dichas funciones; facilitar un domicilio social o una dirección comercial, postal, administrativa y otros servicios afines a una sociedad, una asociación o cualquier otro instrumento o persona jurídicos; ejercer funciones de fiduciario en un fideicomiso (trust) o instrumento jurídico similar o disponer que otra persona ejerza dichas funciones; o ejercer funciones de accionista por cuenta de otra persona, exceptuando las sociedades que coticen en un mercado regulado de la Unión Europea y que estén sujetas a requisitos de información acordes con el Derecho de la Unión o a normas internacionales equivalentes que garanticen la adecuada transparencia de la información sobre la propiedad, o disponer que otra persona ejerza dichas funciones".
La persona que realiza la declaración deberá quedar suficientemente identificada. En consecuencia, la misma se deberá realizar empleando un sistema de firma electrónica reconocida o cualificada y avanzada, basado en certificados electrónicos reconocidos o cualificados de firma electrónica expedidos por prestadores incluidos en la «Lista de confianza de prestadores de servicios de certificación», tal como exige el artículo 10.2 de la Ley 39/2015, de 1 de octubre.
El contenido de la declaración será el siguiente:
- Campos de cumplimentación obligatoria:
– Registro Mercantil en el que, por corresponderse con su domicilio profesional, debe practicarse la inscripción.
– Tipo de documento de identidad (con dos alternativas: DNI, NIE).
– Número del documento de identidad (campo cuya coherencia interna, número-letra, será objeto de control por el sistema).
– Nombre (campo de texto libre).
– Apellido/s (campo de texto libre).
– Nacionalidad (campo con elección dentro de un menú desplegable).
– Fecha de nacimiento (campo estructurado: dd/mm/aaaa).
– Domicilio Profesional (con los campos correspondientes al tipo de vía, nombre de la vía, número, bloque, escalera, planta, letra, código postal, municipio, provincia, país).
– Pertenencia, como colegiado, a un Colegio Profesional (campo con dos alternativas: Sí/No).
– Colegio Profesional (campo de texto libre).
– Número de Colegiado (campo de texto libre).
- Campos de cumplimentación voluntaria:
– Número de teléfono (campo de texto libre).
– Dirección de correo electrónico (campo de texto libre).
– Admite notificación electrónica (campo con dos alternativas: Sí/No).
– Domicilio para notificaciones, en el supuesto de que se quiera indicar uno diferente del domicilio profesional, con estructura análoga al domicilio profesional.
– Observaciones (campo de texto libre).
Además, la declaración deberá contenedor el texto previsto en el apartado nº 3 de la presente Instrucción, cumpliendo así con lo previsto en el artículo 2.1o) de la Ley 10/2010, de 28 de abril.
En esta instrucción también se prevé la declaración de baja por haber cesado en la prestación de los servicios indicados en la declaración de alta.
Por último se hace mención a los aranceles totales a percibir por la inscripción y declaración de alta o de baja de las personas físicas prestadoras de servicios profesionales, así como por la declaración anual de actividades realizadas en cada ejercicio, se determinarán mediante los instrumentos normativos que procedan, con base en la oportuna memoria económica, y en la consideración de que las declaraciones constituyen el cumplimiento de una obligación legal de los prestadores de estos servicios, y en el principio establecido en la Directiva (UE) 2018/843, de 30 de mayo de 2018, de que los sistemas que se desarrollen no conlleven más costes de los absolutamente necesarios para la aplicación de la Directiva, es decir los costes administrativos y de mantenimiento y desarrollo del registro.